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覃辉vs吴征股权争夺战:低调的赢与高调的输
邱伟          于 May 10, 2004 at 18:59:41:
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来自:21世纪经济报道

覃辉一出手就把吴征逼向的是一个死角:吴征要想重新控制现代旌旗出版的话,必须进行“你死我活”式的股权争夺战。吴征并不忌讳失败,他发布公开信,以高姿态全身而退。

这是两个传媒大亨之间的第一次争斗。争夺的是对上市公司“现代旌旗出版”(8010.HK)的控制权,进而掌控香港的一份70年历史的报纸《成报》。

故事的主角,一边是一直在资本市场上“游龙戏凤”的吴征,一厢是新崛起的“民营传媒第一富豪”覃辉。在此之前,两人曾是朋友、合作伙伴。

故事的过程,可简单概括为:吴征对股权“左手倒右手”时,一着不慎留下“破绽”;覃辉瞄准了暗地突袭,增持股份成功,然后要求以大股东身份替换以吴征为代表的管理层。

故事的结尾,是吴征的“高调出局”:3月初,吴征向媒体发出《致“现代旌旗出版”董事会及“成报”全体员工的一封公开信》。信中,吴明确表示,“我无意再参与‘现代旌旗’控制权之角逐,真诚地邀请‘东方魅力’作为大股东进入董事会及管理层”。

“东方魅力”(198.HK),即覃辉截至到今年2月通过全面收购获得50.24%股权的上市公司。其行将改名为“星美国际”,实现星美传媒的部分借壳上市。

故事虽然基本结束,但过程无比精彩。

吴征的“破绽”

吴征向来以“资本运作高手”而居。事实上,回顾阳光文化(307.HK)的4年历程,就是吴征在资本市场上频施妙手的历程。

最近的一次运作,即是拿现代旌旗出版开刀。现代旌旗出版是阳光文化在1年多前收购下来的子公司,核心资产是《成报》,其他资产还包括杂志《广角镜》、华风书局以及中青在线。但现代旌旗出版却一直是一个亏损大户,为给阳光文化“止血”,吴征要将现代旌旗出版脱离阳光文化的体系。

2003年9月,阳光文化宣布派发特别中期股息,即将持有的63.7%的现代旌旗出版的股票作为股息派发给阳光文化的股东,阳光文化不再持股。经此一变,现代旌旗出版没有了大股东,最大的股东是新浪,只持有9.39%股份,作为董事局主席的吴征在现代旌旗出版中的持股也只有2.95%.公众持股量却由36.3%大幅增至60.6%——这为未来覃辉能从公众持股中暗地大笔收购埋下了伏笔。

派发掉的股息,吴征是打算再拿回来的。在“杨澜吴征分道在十月”之后,其基本的定位就是杨澜主持阳光文化,吴征运作现代旌旗出版和进行投资,吴征甚至有打算让现代旌旗出版涉足内地的出版分销业务。

2004年1月19日,现代旌旗出版宣布,将以每四股供一股的方式进行供股(即内地的配股),并选定吴征的阳光媒体投资有限公司作为包销商。对于诸股东而言,仅仅通过供股增持在现代旌旗出版的股份意义已经不大,如果这些供股股份卖不出去,吴征将全面垄断下这20%的股份,再加上吴原先拥有的2.95%的股份摊薄后,吴将拥有22.36%的股份成为第一大股东,而重新在3月份将现代旌旗出版置于自己的完全掌控之下。

供股计划规定,买卖涉及供股权益的股票的最后日期是2月9日———恰恰针对这个时点,覃辉进行了精心设计的伏击线。

吴征没有想到,自己手中的现代旌旗出版正成为别人眼中的“肥肉”。1月底的北京,《北京娱乐信报》社长崔恩卿接到星美传媒的一个电话,邀请他在2月份加入现代旌旗出版的董事会。

一切都已经被安排好了。

覃辉暗地突袭

2月4日,一向交易清谈的现代旌旗出版的股票突然异动,成交量刷出历史最高。这一天,东方魅力通过其全资子公司PreciousDayLimited的全资子公司朗启有限公司进行大笔股票买进,共买入现代旌旗出版4558.8万股。

2月6日和9日,东方魅力再接再厉,又秘密买进了3131.6万股和550万股,加上原先东方魅力持有的股份,覃辉共控制了现代旌旗出版18.36%的股权。

吴征还蒙在鼓里、算计着以供股大计重掌现代旌旗出版控制权的时候,东方魅力突然跳了出来,称自己已然是拥有18.36%权益的大股东,并提出召开特别股东大会,推荐5名董事进入董事会和管理层。

对于东方魅力的要求,吴征控制下的现代旌旗出版“爽快”地拒绝了这一提议,理由是这5名董事没有做报纸的经验。东方魅力回应说这是“以技术性的理由拒绝/延误”,并反讥说“吴征也没有做报纸的经验”。

双方的火药味已然浓厚。

稍作研究就会发现,覃辉选择的最后买入日期和买入的股数都意味深长:2月9日最后买入,如果吴征也选择增持股份的话,那么吴在2月10后买的股票将获得不了供股权;如果供股实施的话,覃辉将参加供股计划,那么即使其他股东都选择不参加供股,覃辉的股份数也和吴征的相差无几,两者将进行下一步的争夺;而实际情况是,新浪持有的9.39%的股份可以被吴征支配,香港“壳王”陈国强拥有的近7%的股份将可能倒向覃辉这边,如果供股,覃辉支配的股数还是稍大于吴征。

覃辉一出手就把吴征逼向的是一个死角:吴征要想重新控制现代旌旗出版的话,必须进行“你死我活”式的股权争夺战。

鸣金收兵

2月20日,吴征宣布辞去现代旌旗出版的董事局主席和行政总裁的职务,由李宗扬代为行使。李宗扬同时为阳光文化副总裁,实际上仍在吴征的控制之中,这一行动被一些媒体看作是“以退为进”。

而吴征的另一策略是,请求监管部门裁定覃吴两人是“一致行动人士”,当年,覃辉向吴征购入阳光卫视70%的股权的行为成了“一致行动人士”的最佳证据。若“一致行动人士”的裁定成立,在供股计划后,覃吴两人持有股份超过30%,因而将触动全面收购,覃辉将为此付出1.5亿的收购成本。

但巨额的收购成本却没有吓退星美。星美传媒的海外中心主任兼东方魅力CEO刑晶表示:“那点钱对我们来说是很少的!”

以监管当局需要裁定“一致行动人士”为由,吴征也暂停了现代旌旗出版的供股计划。而在另一厢,东方魅力则一边反复向媒体诉说“不和吴是一致行动人士”,一边辟谣,称“绝不会在收购后出售成报”。

2月23日,吴征说:“一场大戏才拉开帷幕”,他可能准备着进行一场真正的股权大战。紧接着两天后他飞去北京,据靠近吴征的人士透露,他会晤了一些官员还有几个朋友。坊间传言说,这是吴征知道“资金难以有所动作”,所以“找寻关系,冀以人事压力介入股权风波”。

但在返回香港后,吴征却认识到了未来斗争的复杂性及失败的不可避免,终究没将“这场戏”唱了起来。吴征并不忌讳失败,他发布公开信,以高姿态全身而退。

3月2日,记者拨通吴征的手机,吴征表示对这件事情已不愿多说,但他向记者强调一句话:“个人在资本上角逐胜负的意义不应超越对公司对员工、对香港社会及传媒责任的承诺”。这句话同样在其公开信上以划线的形式重点列出。吴的意思,是指覃辉秘密的“敌意收购”使得供股计划搁浅,《成报》已经没钱来支付员工2月份的工资,《成报》的记者已经准备在一周内去香港劳工处说明这个问题。

吴征一边把责任推给了对方,一面却称自己和杨澜在现代旌旗出版的股份出售后,所得将全部用于公益事业。其高调莫过于此。

当记者问及“失去成报后,你本人将来做什么”的时候,吴征的回答是:“现代旌旗出版只占我阳光媒体投资1%的资产,我还有99%的事情要做,不是吗?”

星美架构缺少平面?

与吴征的高调相反,覃辉和星美则是更多地保持缄默。

覃辉本人自是隐藏在幕后不说,前段日子,覃辉更是辞去了星美传媒董事长的职务,更加彻底地隐身了。记者致电现在的星美传媒的董事长李威,李称关于收购现代旌旗出版一事,由星美传媒的总裁郝兵全面负责。

郝兵,原星美信源中心总经理,具有深厚的广电背景,目前他的主要任务之一就是收购,曾主导参与了上次对湘计算机(000748.SZ)的收购。在不久前,郝兵也曾会晤过一些业内资深媒体人士,共同探讨对《成报》的收购问题。

然而,郝兵对记者说,“这件事情现在不方便谈”,然后委婉地拒绝了记者的一切采访要求。而具体的执行者刑晶的手机则长期出于“全球呼”状态。对星美传媒来说,在收购尘埃落定之前,都是其“缄默期”。

中国人民大学新闻学院教授喻国明认为,在星美传媒目前的跨媒体架构中,确实缺少报纸这一块。“尽管报纸在西方是一个衰退中的媒体,但在目前的中国,还有着非常好的发展势头”。

尤其是,“星美的架构,缺少一个特别强势的媒介”。喻国明举例说,这就像当年王长田的光线传播只在进入北京电视台后才获得完全成功一样。“成报虽然经营状况不好,但确实是主流的报纸”。

喻国明认为,考虑到目前在大陆地区新建一张报纸的难度,不排除星美以香港为平面媒体的桥头堡,然后伺机进入内陆的可能性。目前,星美传媒通过收购昆朋网城,持有《北京娱乐信报》20%多的股份,但毕竟不是大股东,大股东是北京广电集团。但“如果星美在香港把平面媒体的资源做得比较好的话,对加大在信报方面的股份是有帮助的”。

喻国明说,“现在星美传媒对报纸的收购和当年阳光文化对报纸的收购,是同一个思路,因为电视的覆盖和报纸的覆盖接近一些”。

而当年吴征所梦想打造、却没有成功的跨媒体之路,覃辉今天能把它打通?





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